Commissaire aux comptes : quand devient-il obligatoire
Beaucoup de dirigeants pensent encore devoir nommer un commissaire aux comptes dès qu'ils passent en SA, ou dès 4 millions de bilan. Les deux idées sont dépassées. Les seuils ont été relevés pour les exercices ouverts depuis le 1er janvier 2024, et la forme juridique ne joue quasiment plus. Voici les règles exactes, et ce qu'il faut faire quand on s'en approche.
Les seuils, et rien que les seuils
La règle générale tient en une phrase : une société commerciale doit nommer un commissaire aux comptes lorsqu'elle dépasse deux des trois seuils suivants à la clôture d'un exercice.
| Critère | Seuil |
|---|---|
| Total du bilan | 5 000 000 € |
| Chiffre d'affaires hors taxes | 10 000 000 € |
| Nombre moyen de salariés | 50 |
Ces montants résultent du décret n° 2024-152 du 28 février 2024 et s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Ils ont remplacé les anciens seuils de 4 millions de bilan et 8 millions de chiffre d'affaires issus de la loi PACTE. Si votre expert-comptable vous a alerté sur ce sujet il y a deux ou trois ans, refaites le calcul : vous êtes peut-être sorti du champ sans le savoir.
Point souvent ignoré : depuis la loi PACTE de 2019, la forme juridique n'entre plus en ligne de compte. SARL, SAS, SA, SNC, SCA, société civile ayant une activité économique, toutes relèvent du même mécanisme. L'ancienne obligation systématique dans les SA a disparu.
Dernier détail de calendrier : l'obligation prend effet à compter de l'exercice suivant celui du dépassement. Vous franchissez les seuils sur l'exercice 2026, vous nommez pour l'exercice 2027.
Êtes-vous tenu de nommer un commissaire aux comptes
Repère fondé sur les seuils généraux des sociétés commerciales. Des régimes particuliers existent (organismes de formation, associations subventionnées, entités d'intérêt public) : faites confirmer votre situation par votre expert-comptable.
Les groupes : le piège des seuils divisés par deux
C'est le cas le plus mal connu, et celui qui rattrape les holdings familiales. Deux mécanismes se superposent.
Au niveau de la tête de groupe, on apprécie les seuils sur l'ensemble consolidé, société mère et filiales additionnées. Une holding minuscule prise isolément peut donc être tenue de nommer un commissaire aux comptes parce que ses participations, cumulées, dépassent les seuils.
Au niveau des filiales, dès lors que la mère est elle-même dotée d'un commissaire aux comptes, les seuils sont divisés par deux : 2 500 000 € de bilan, 5 000 000 € de chiffre d'affaires, 25 salariés. Une filiale de taille moyenne bascule très vite dans l'obligation. Si vous montez une structure de groupe, notre guide pour créer une holding détaille les autres conséquences de ce montage.
À retenir
Deux calculs à faire, pas un : les seuils pleins pour la société prise isolément, et les seuils divisés par deux dès qu'elle est contrôlée par une entité auditée. Beaucoup de dirigeants ne font que le premier et découvrent l'obligation lors d'un contrôle ou d'une opération de cession.
Les autres cas de nomination obligatoire
- Les associés peuvent l'imposer. En SAS, un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital peuvent demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes (article L227-9-1). En SARL, le seuil tombe à un dixième du capital (article L223-35). C'est un levier classique d'associé minoritaire qui doute des comptes, et il vaut mieux l'anticiper dans le pacte d'associés que de le subir.
- Les sociétés établissant des comptes consolidés doivent désigner deux commissaires aux comptes indépendants l'un de l'autre.
- Les associations percevant plus de 153 000 € de subventions publiques ou de dons ouvrant droit à réduction d'impôt.
- Les organismes de formation privés, avec des seuils beaucoup plus bas : 230 000 € de bilan, 153 000 € de chiffre d'affaires, 3 salariés.
- Les entités d'intérêt public, établissements de crédit, assureurs, sociétés cotées, quels que soient leurs chiffres.
Ce que le commissaire aux comptes fait, et ne fait pas
La confusion avec l'expert-comptable est permanente, alors qu'ils occupent deux positions opposées.
| Expert-comptable | Commissaire aux comptes | |
|---|---|---|
| Rôle | Il produit les comptes | Il les contrôle |
| Lien avec vous | Prestataire, il vous conseille | Mandataire indépendant, il ne conseille pas |
| Nomination | Contrat de mission libre | Assemblée générale, mandat de 6 exercices |
| Livrable | Bilan, liasse fiscale, déclarations | Rapport de certification des comptes |
| Obligation de dénonciation | Non | Oui, faits délictueux au procureur de la République |
Ce dernier point mérite qu'on s'y arrête, car il change la nature de la relation. Le commissaire aux comptes a l'obligation de révéler au procureur les faits délictueux dont il a connaissance, et de déclencher une procédure d'alerte s'il relève des éléments compromettant la continuité d'exploitation. Ce n'est pas un allié de la direction, c'est un tiers de confiance au service des associés et des créanciers. On ne lui demande pas de conseil : il ne peut pas en donner sans perdre son indépendance.
Combien ça coûte, et pourquoi certains le prennent quand même
Comptez, pour une PME qui vient de franchir les seuils, un budget annuel qui se situe le plus souvent entre 6 000 et 15 000 € hors taxes, selon la complexité des comptes, le nombre d'entités et la qualité de la comptabilité fournie. Un dossier bien tenu se contrôle vite, et cela se voit sur la note d'honoraires.
Reste la nomination volontaire, sur trois exercices au lieu de six, avec une mission allégée. Elle se justifie dans trois situations : quand vous préparez une levée de fonds ou une cession et que les acheteurs voudront des comptes certifiés, quand un banquier ou un client grand compte l'exige comme condition, et quand la gouvernance compte plusieurs associés qui ne participent pas à la gestion. Dans ce dernier cas, la certification coûte moins cher que le conflit qu'elle prévient.
Ce qu'il faut faire quand on approche des seuils
- Surveillez les trois critères sur l'exercice en cours, pas seulement à la clôture. Une acquisition, un recrutement massif ou une bonne année commerciale peuvent faire basculer deux critères d'un coup.
- Anticipez la nomination. Elle se fait en assemblée générale ordinaire, et le commissaire doit être choisi, accepter la mission, puis être déclaré au greffe. Comptez plusieurs semaines, et davantage en période de clôture.
- Préparez vos process. Un premier audit sur des comptes jamais contrôlés révèle presque toujours des retraitements : provisions insuffisantes, stocks mal valorisés, immobilisations fantômes. Mieux vaut les traiter avant. Notre méthode pour lire un bilan comptable aide à repérer les postes qui attireront l'attention.
- Ne comptez pas passer entre les gouttes. Le défaut de désignation est puni de 2 ans d'emprisonnement et de 30 000 € d'amende, et les délibérations prises en l'absence de commissaire régulièrement désigné sont fragilisées.
Notre verdict
Le relèvement des seuils en 2024 a sorti beaucoup de PME du champ de l'audit légal, et c'est une bonne nouvelle pour leur budget. Mais deux angles morts demeurent : les filiales, dont les seuils sont divisés par deux, et les groupes appréciés en consolidé. Faites tourner le simulateur avec vos chiffres réels, refaites-le au niveau de chaque entité si vous en avez plusieurs, et si vous êtes à moins de 20 % d'un seuil, mettez le sujet à l'ordre du jour de votre prochain point avec votre expert-comptable. C'est le genre d'obligation qu'on préfère voir arriver que découvrir.
Sources : legifrance.gouv.fr (décret n° 2024-152 du 28 février 2024, articles L821-40 et suivants, L223-35, L227-9-1, D821-172 du code de commerce), entreprendre.service-public.gouv.fr, economie.gouv.fr, bpifrance-creation.fr, cncc.fr.
